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66岁的施密特先生（杰克•尼科尔森 Jack Nicholson 饰）退休赋闲在家，无所事事的生活让他颇感无聊。每天依旧7点起床，可是陪伴他的只是无聊的字谜游戏和令人生厌的妻子，施密特需要找点事来改变自己的生活，于是他打算资助一位坦桑尼亚的孤儿恩度古，并提笔给他写了第一封信。妻子的忽然离世让他的生活显得更加冷清，他曾至开始想念那个乏味的女人，可是就在这时，他在妻子的换衣间里找到妻子和另一个男人的情书。施密特决定独自驾车去旅行，他去了很多曾经生活过的地方，回忆当年感慨良多。在一时冲动亲吻一位有夫之妇之后，他慢慢的原谅了自己的妻子。女儿的婚姻比自己想像的更糟，平庸的丈夫和不可思议的家庭让他对女儿的未来愈加担忧，然而这一切都非他所能改变。旅途中他从未停止给恩度古写信，在信里，施密特详尽的描述着自己的生活和困惑。当施密特参加完女儿的婚礼，回到家时意外的收到恩...。五个盟军准将被俘虏后关押在意大利，美国国人派了一个专业逃兵去救他们。那逃兵本是士官，为了行动方便给他穿了少将制服…… 那意大利典狱长是个搞旅馆业出身的上校，他让那些准将囚犯们受到了宾至如归的高级待遇，以致囚犯们决定等到该典狱长晋升准将后才越狱。 不料，该典狱长晋升的晚上意大利投降了，监狱被德国人接管，那盟军专业逃兵只得带着典狱长共计六个准将从防守严密得多的德国战俘营逃离……。