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张家威与张家华兄弟从大陆偷渡来港，家威被截回，家华成功抵港。 家华到港后，得一黑帮头目唐辉赏识。家华和唐被另一黑帮头目马觉海陷害，唐入狱，家华则被逼逃往台湾。 马觉海后来成为黑帮头子，且是毒贩，他欲把他的贩毒网扩展到台湾，便派人到台湾和已是一间运输公司负责人的家华洽谈合作，被家华严拒，马含恨在心，派一杀手往台掳走张的家人作质逼他就范，该杀手竟是张家威。他在掳人时错手把侄女扼毙，不幸事发后他非常后悔。 家华知女儿之死是马所为，怀着悲愤心情回港找马报仇，在纠缠中，家华的恩人唐辉被马杀死，马被家威刺死，家威亦被警探击毙。。1937年深秋，为躲避战乱，中国医生成贤（秦汉 饰）携带怀有身孕的日本妻子理惠子（早乙女爱 饰）和孩子从上海逃到南京老家，他没想到南京也差不多快被侵华日军夷为废墟。被告知可以进入欧美列强势力保护的安全区避难时，成贤认为自己与难民身份不同没做理会，投靠了老朋友继续行医。以小学教师刘天琴（刘若英 饰）为代表的同胞的悲剧令他震惊愤怒，但他认为自己首要任务不是反抗暴敌而是尽职做好一名医生。 同年冬天12月13日，南京全面沦陷，日军开始在南京疯狂烧杀淫掠，成贤终于意识到日军的残酷麻木，让妻子先行一步去安全区躲避，自己则留下来继续救死扶伤，他不知道的是，安全区早已名存实亡，而要反抗时，他发现已无可能。。