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小马和新志是一对好朋友，他们喜欢在操场上一起骑单车。作为“坏学生”的他们，总是跷课闲逛、捉弄老师、欺负同学。一天，小马被人揍打，对方是一个经常被他欺负的学生找来的拳击手。受到打击的小马开始学习拳击，想要争口气。新志也跟着学，没想到他更有练拳的天分。后来小马放弃学拳，加入黑帮当了小弟。而新志发奋练习，有所收获。几年后，小马和新志在街头巧遇。几年间发生的事情让他们改变了不少，又似乎什么都没变，两个坏孩子再度回到昔日的校园。。从爷爷死的那年开始，远大养成一个习惯，喜欢趴在铁轨上听火车撞击铁轨发出的单调的声音，倒不是那声音好听，而是因为每次听到那种声音，远大都能感受到一种来自远方的气息。对远方的憧憬，远大的心中有一座城市，那就是北京。眼下，哥哥外出闯荡，爹的身体又不好，还要跟凤儿一起照顾双腿残疾的凤儿娘，远大就哪儿也去不了。 哥哥远志从外面回来了，说是要在村里开一家家具厂，往后就跟凤儿好好守在一起过日子。远志出去这几年，凤儿已经深深地爱上心眼好、人实在的远大。感情这东西没法说，也没法勉强，再说凤儿爱的也是远大，毕竟“肥水没流外人田”，远志也就没怎么较真，放弃开厂子的打算，继续回城闯荡。。