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何塞·路易斯(奎姆·古铁雷兹)刚刚被推上了神坛，如果这还不够的话， 玛丽·卡门(卡门·马奇饰)，他固执的母亲，以不浪费金钱为借口，对和他一起去度蜜月视而不见。他们在毛里求斯一起度过的每一分钟，何塞·路易斯都感到更加不快乐和精疲力竭。与此同时，玛丽·卡门正在享受她一生中的时光，体验她一直想要的所有经历，并展示她自己是一个真正的了不起的女人，她的家人没有人能看到她。。苏小鹏（苏有朋）从台北来到上海准备接收祖产老房子，消息一号，一贯平静的老房子里顿时风声鹤唳谣言四起，住户都开始打起如意算盘。 老房子里一户家中无男人的三口人家，女主人看重女儿学业，为其找来了四川妹子吉祥（赵薇）作补习老师。吉祥一直想摆脱自己身上的泥土味做个真正的上海人，然而无论她怎样努力，老房子里的住户仍当她是乡巴佬。但在苏小鹏眼中，吉祥和其它人一样也是上海人，这令吉祥十分开心，开始以上海人的身份带着苏小鹏深入上海的大街小巷，经过朝夕相处，两人生出真情，却遭遇苏小鹏远在台北的父亲的阻拦。。故事发生在一个民营的老人院里，老葛（许还山 饰）和其他老人的生活像一潭死水，无论谁踏进这里，都会闻到一股死亡的气息，直到有一天，老葛的朋友老周（吴天明 饰）也加入到他们当中。老周乐观开朗、幽默大方。为了令自杀未遂的老葛振作，同时也让其他老人不再浑浑噩噩地过日子，他组织大 家做更有意义的事情，借助老人 们喜欢的电视节目，唤醒大家沉睡的勇气和参与精神，组织大家一起排练节目去北京参加比赛。 　　老人们充满热情地集体排练、在排练中相互逗趣、设计逃离老人院，驾车“飞越”驰骋公路。人生的热情再一次被点燃，生命的层层意义也被逐步揭开……等到如愿以偿登上了梦想的舞台，但他们谁也不知道，外表健康、乐观幽默的老周已经到了生命的终点。。