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上世纪七十年代，赫山警备团团长周青卷入一场政治风波。周青的妻子石竹为保全五个孩子，被迫与丈夫离婚，同时强迫长子晓杨与热恋中的女友分手，远赴边疆从军，自己留在辽北小镇，艰辛抚育其他四个儿女。不幸的是，晓杨在战斗中英勇牺牲。石竹带着终身难以平复的愧疚，接纳了晓杨的爱人迎彤和遗孤瑶瑶。 不久，改革的春风吹化了政治的坚冰，周青到省城再担重任。为了保护迎彤母女，石竹放弃了与丈夫复合的机会，坚持独自抚养孩子。她帮助刁蛮霸道的女儿和家道中落的女婿开拓餐饮事业|她卖血支持“读书种子”老三不断深造，成为科研尖兵:她用耐心和宽容感化因贪腐入狱的老四，使其重回人生正途|她藐视世俗礼法，支持老五和大嫂迎彤那一段惊世骇俗的恋情....时光匆匆，千禧之年的除夕之夜，天南海北两代儿孙齐聚辽北小城， 在那里有一个等候了儿女一生的妈妈。。开发商曾小智（曾志伟 饰）为人油嘴滑舌，为了买入楼盘谎话说尽，他的竞争对手洪大宝（洪金宝 饰）不遑多让，二人在经纪人学友（张学友 饰）的牵线下亦敌亦友。曾小智获悉科威特王子阿里巴巴（林子祥 饰）即将抵港，而王子手中握有一份重建海湾战争后家园的巨额开发计划，为了得到合同，曾小智决定请出自己多年没有探望过的老爸曾老伯（吴耀汉 饰）配合，打造自己的孝子形象迎合王子。小智和娇生惯养的妻子咪咪（郑裕玲 饰）将曾伯从小妹阿芝（关之琳 饰）和丈夫阿辉（梁家辉 饰）家中接出，并拟定多种训练对父亲进行“上层人”的改造。曾老伯苦不堪言，而宴会因洪大宝的介入一再出现状况，一心求财的曾小智能够如愿么？ 本片为帮助1991年大陆水灾筹备善款而拍摄，其中客串的明星多达上百位。。沈知夏是幼儿园教师，会用水果榨汁给孩子做彩色的饼干，可在家长会当天，吃过沈知夏饼干的孩子全部食物中毒，众人指责沈知夏用油漆给饼干染色，沈知夏没有做过，辩解无果，被愤怒的家长杀死，意外重生。。