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由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔•卡邦等人之后，他遭遇了一个劲敌——邪恶的古埃及法老的卡门拉，二人在夜晚再度上演了博物馆的惊魂对决……。神奇的文字记录着世界上发生过的每一件事情，但随着时间的流逝，这些文字会褪色，模糊，人类的记忆也会随之消失。 有这样一群小精灵，他们生活在另一个奇异世界，精灵们勤劳善良，他们用魔法对抗着时间。。方修闭关五年修为圆满却飞升失败，原是尘缘未了。回溯时光得知妻周采薇及幼女五年受尽欺辱，采薇更被逼嫁。怒与愧使他瞬间白头。悟爱无大小，守妻女即护苍生。毅然出关，婚宴认亲怒斥周家，与萧家激战，惊觉靠山竟是恩人章龙亭。方修守护妻女，绝不退缩。。