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本片讲述了中学三年级四班因全校倒数成绩人数多，成为公认的“放羊班”，巴王超过便是这个班的“羊头”。有一天，学校借调来一位极具个性的美术老师，这名老师让学校领导大伤头脑，却让巴王超过等“放羊班”学生看到人生的希望。。体育场内聚集着七万多名狂热的球迷，半小时后比赛结束时，他们将发现出口全部都被紧锁，因为他们现在还不知道，一伙全副武装的匪徒抢劫了保险箱后逃走时被警察堵在体育场下面，于是他们把出口全部锁上，并声言要引爆炸弹。他们派出坎特作为他们的代表与警察谈判，而警长班德清楚，坎特心中另有打算，他即在出卖自己的朋友，同时又在欺骗警察。班德对体育场下面谜宫般的通道了如指掌，所以只有他能够挫败坎特的企图。再过几分钟，他们头顶上的足球比赛就要结束了，这两个对手也开始了他们最终的决战。。