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故事发生在清朝咸丰年间，天津才子刘保山（夏雨 饰）名冠京华，学识渊博，更是一个嫉恶如仇、狷介耿直的堂堂君子，却也因此冲撞惹恼巡城御史路登高（梁冠华 饰）和六王爷（修宗迪 饰）。不愿掉入酱缸官场的刘保山逃名市井，并和普通人家的女孩秀姑（朱媛媛 饰）互生爱意，而六王爷家的五格格（胡可 饰）同时也对保山一往情深。几番周折，对仕途灰心丧气的刘保山投身梨园，堂堂状元郎竟然做起下九流的戏子，一时间轰动京城。他借唱戏大骂路登高等人，自然给自己惹来新的麻烦，却也由此谱写了梨园界“天下第一丑”的传奇……。华灯初上的香港，异彩纷呈的模特决赛吸引了众人的目光。清新美丽的模特李菲菲已经被宣布为冠军得主，就在她的纤细的手指触到奖杯的一刹那，意外发生了--关于她丑闻的传单在会场中如雪片飘扬，李菲菲的冠军梦也随风而逝…… 李菲菲的形体老师余倩倩为其立报撼不已，在会场上，她的独特气质打动了评委、年轻有为的留法时装设计师蓝浩。蓝浩经过余倩倩的投资人、香港著名融资专家宋东明介绍认识了余倩倩。宋东明计划在上海以他们二人为主，建立一个时装设计和模特经纪兼而有之的公司，创立国际时装品牌。宋东明的宏伟计划和优厚的条件使蓝浩立刻下了决心，舍弃法国的基础，回故乡上海创业。而余倩倩正在和她的新搭档一起憧憬未来的时候，传来了李菲菲在住所离奇身亡的消息，等待与她共赴晚餐的余一下子陷入了悲痛的深渊。 李菲菲的命案并没有什么突破性的进展，而上海的新公司却是如火如荼地开张了。蓝浩和余倩倩自...。