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地球陷入毁灭危机，擎天柱失踪，越来越多的汽车人和霸天虎来到地球，前海豹突击队成员威廉·伦诺克斯成为了政府军组建的TRF中的一员，负责绞杀地球上的汽车人——不论好坏。在芝加哥街头，伦诺克斯遇到了凯德、孤儿伊莎贝拉。凯德因为帮助支持汽车人而成为政府通缉犯，所以他在一个垃圾场看管着一群幸存的汽车人。与此同时，失踪的擎天柱被女巫昆塔莎黑化，要毁灭地球。拯救世界的责任于是落在了这支由凯德为首的非同寻常的队伍身上，大黄蜂、英国爵士还有牛津大学教授，一场史诗浩劫彻底将地球变成了战场。。女孩卡门（娜塔丽娅·沃拜克 Natalia Verbeke 饰）即将和她相识不久的爱人巴纳比（詹姆斯·达西 James D'Arcy 饰）结婚了，尽管卡门对于巴纳比的感情并不深厚，但巴纳比富裕的财产足以让卡门找到与他结合的理由。在仪式中，根据传统，卡门必须亲吻一个陌生男子，那名男子就是基特（盖尔·加西亚·贝纳尔 Gael García Bernal 饰）。 这个吻让卡门惊讶的发现，自己的真命天子原来正是基特，可此时她已经无法再放弃一切重新选择了，一段复杂的三角关系在两男一女之间就此展开。婚后的生活并没有卡门想象的那样单纯，没有爱情的婚姻令她无时不刻不在痛苦中煎熬。同时，一些奇怪的事情开始在卡门的周围发生，她发现自己似乎被卷入了某个秘密之中。。