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清末，奇女子马素贞（李云鹃 饰）得知哥哥被上海滩大流氓白癞痢（杜继凡 饰）所害，发誓要为兄报仇，只身赶赴上海。白癞痢知道来者不善，加强了防范措施，马素贞化装进入白府，不料中计差点丢失性命，于是找斧头党首程子民（林荣才 饰）相助。程权衡利弊，表示愿助一臂之力。得知白癞痢带随从在茶楼听戏，马素贞携山东同乡会兄弟及柴九云（李祥春 饰）等一干人马赶到茶楼，一时间双方杀了个昏天黑地。白癞痢负伤后侥幸逃脱，一时间销声匿迹，马素贞安顿好众兄弟，只身打探白的行踪。终于有一天发现了白的狐狸尾巴。仇人相见，分外眼红，白癞痢自知性命不保，准备作最后的挣扎......。