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故事发生在抗日战争时期，大顺店（史可饰）是土匪窝里唯一的一个女人，在这里有一个规矩，就是所有杀了日本鬼子的男人，都可以和大顺店发生关系作为奖励，因此，大顺店几乎夜夜都要应付那些贪婪而又下流的土匪们。 一天，一个名叫张娃的男人带着他的老婆经过土匪帮，土匪们劝说张娃归顺，土匪头子马王爷还强暴了张娃的老婆，导致悲愤交加的女人选择了自杀。大顺店伺机杀死了马王爷，并将自己悲惨的身世告诉了张娃，张娃非常同情大顺店的遭遇，于是决定留在这里。随着时间的推移，张娃渐渐的对大顺店产生了感情。。江湖艺人变脸王（朱旭 饰）孑然一身，以船为家，因恪守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰（赵志刚 饰）惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃（周任莹 饰）。初时祖孙相处融洽，一场出街意外却令狗娃女儿身暴露。恼怒的变脸王意欲赶走狗娃，拗不过其苦苦相求，遂改自称“老板”，两人依旧搭伙卖艺。朝夕相处间，变脸王虽欣慰于狗娃孝顺懂事，碍于其女娃身份并不传授变脸绝活。按捺不住好奇的狗娃夜半偷看脸谱，失手引发船火，两人栖身之所烧毁殆尽。狗娃自感无颜，悄然离去，但心中始终感念变脸王的恩情。却不知，这份恩情有一日需要她以命相报，变脸绝活也终因此得以流传…… 本片曾获第16届金鸡奖最佳导演奖，第9届东京国际电影节最佳导演奖、最佳男演员奖等多项国内外奖项。。