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书生宁采臣收账不成，无处可归，遂夜宿鬼寺兰若寺，遇上侠士燕赤霞，二人成为邻居。一日偶遇艳女小倩，二人两情相悦，但小倩乃是被树妖姥姥控制的鬼魂，专门迷惑精壮男子代姥姥吸取阳气。小倩见宁采臣心地善良不忍加害，并与他感情逐渐加深。宁采臣欲救小倩脱离姥姥魔掌，但苦于姥姥功力深厚，小倩无法脱离其魔掌。二人遂向燕赤霞求救……。理查德（加里·格兰特 Cary Grant 饰）是一位小有名气的画家，这一天，他来到了一所高中，要在这里进行一场艺术讲座。在学校里，理查德结识了名叫苏珊（秀兰·邓波儿 Shirley Temple 饰）的女学生，苏珊被理查德身上所散发出来的成熟男子的魅力深深的吸引了，整天围着他转。理查德虽然对苏珊不感兴趣，但是却没有拒绝她的热情，因为苏珊有一个名叫玛格丽特（玛娜·洛伊 Myrna Loy 饰）的姐姐，这个女人引起了理查德的注意。 玛格丽特觉得理查德是一个花花公子，因此对他的热情感到非常抗拒，同时，看到妹妹一步一步的坠入情网深处，玛格丽特亦觉得非常的忧心，于是，她决定破坏理查德和苏珊之间的感情。。