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1947年，蒋介石匪军为了挽回其垂死命运，倾巢出动，大举进攻我陕甘宁解放区。我军在毛泽东战略思想的指导下，为了诱敌深入，集中优势兵力，消灭敌人有生力量，主动撤离了延安。胡宗南军队占领延安后，兴高采烈.不久，他们发现原来这不是什么胜利，而是挤进了我军为他们设置的一条死胡同。这时，敌人除了在正面战场上节节失利以外，还在他们认为的“后方”延安，也遭到了致命的打击。。单亲姐妹莱拉（米莎·巴顿 Mischa Barton 饰）和詹妮特（朱莉安妮·米歇尔 Julianne Michelle 饰）与身为摇滚乐手的母亲玛蒂（瑞贝卡·德·莫妮 Rebecca De Mornay 饰）住在一起，母亲热衷于镁光灯下的激情，性格奔放豪迈。可随着女儿逐渐长大并有了自主意识，母女的关系变得不再融洽。在一次小事件后，詹妮特自顾自找到一间便宜的公寓外住。然而入住当晚，詹妮特便被种种诡异事件以及这间公寓的旧闻所吓坏。当晚，她目睹神秘的女子黑影，遭受强烈撞击后昏迷。次日，詹妮特希望能回母亲家，结果遭到姐姐拒绝。她找来男友陪伴，半夜时分当男友外出时被恐怖的女性怨灵扔出窗外，坠楼身亡。 数日后，劳拉来到这间1303公寓收拾遗物，当她亲身进入房间后，才意识到妹妹所述的全部真实存在……。