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故事发生在九十年代初的上海。身体羸弱的王双玲（宋晓英饰）是潘家弄小学的教师，最近她接手一个全校有名的乱班。以路明（唐黎饰）为首的调皮捣蛋学生搅乱了全班秩序，常常把课堂闹成一锅粥。丈夫大刘（丁嘉元饰）非常担心双玲的身体，但双玲有决心改变班级面貌。李小朋（张宏伟饰）出身富有，却沾上不少坏习气，后因父亲违法被判刑，双玲怕他走歧路领回自己家中暂住。周丽萍（杨津饰）母女因遭父亲遗弃，承揽全部家务的她常因迟到遭同学嘲讽。路明的母亲（陈鸿梅饰）因儿子的腿被校车轧断，跑到双玲家大闹。丽萍因家暴出走，双玲冒雨连夜寻找，她的无疆爱心深深感动了孩子和家长......。因为自己复杂的身世，姜勇基（权相佑 饰）养成了叛逆乖僻的个性。心中充满了压抑的痛苦的他将情感发泄到了艺术创作之中，最终成为了一名艺术家。因为从前失败的恋情，姜勇基封闭了心门，直到他遇见了名为仁静（李瑶媛 饰）的美丽女子。仁静是一名大提琴演奏家，她的温柔和体贴化解了姜勇基心头冻结的坚冰，可是，就在两人越走越近之时，仁静的前男友秀焕（金成洙 饰）的出现将一切美好摧毁殆尽。 为了不重蹈覆辙，姜勇基决定不惜付出一切代价来保护自己和仁静之间的“坏爱情”，而对于秀焕来说，姜勇基才是插足他和仁静的“第三者”。一边是深情满满的新欢，一边是曾经抛弃过自己的旧爱，夹在两个男人之间，仁静会做出怎样的选择呢？。