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八年前，一个名为堡垒的独立全球间谍机构，被新兴的犯罪集团曼提柯尔所摧毁。精英特工梅森·凯恩（理查德·麦登饰）和纳迪亚·辛格 （朴雅卡·乔普拉饰）死里逃生，而他们的记忆也被抹去。八年后，梅森的前同事伯纳德·奥立克（斯坦利·图齐饰）请求他帮忙阻止曼提柯尔建立新的世界秩序。。2015年某一天，一艘庞大的外太空飞船穿越大气层落在西太平洋，全世界媒体都证实了这一消息，一支年轻的医疗队决定加入对抗这一外来生物。当他们的直升机被枪炮击落后，小队发现他们自己被包围，并遭遇困扰，整日被噩梦打扰，最终明白这是一场超越想象的战斗。。