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凯西（科洛·格蕾斯·莫瑞兹饰）在第三波攻击中失去了母亲，她的父亲（朗·里维斯顿饰）带着她和弟弟山姆（Zackary Arthur饰）逃到了难民营避难。当军队的人进驻难民营时，他们马上就以为自己已经得救了。沃斯上校（列维·施瑞博尔饰）声称他们是来帮助难民的，军队要带走所有孩子以便优先保护他们，然后再回来解救成年人。凯西的父亲虽不情愿，但还是同意了让两个孩子跟着沃斯的部队离开。因为山姆忘了拿心爱的泰迪熊，凯西回到难民营去寻找它，结果在她赶回之前，公交车就载着其他孩子离开了，姐弟俩就这么被迫分开了。回到难民营后，凯西和其他难民很快发现外星人可以寄居在人类体内，所以任何人都不能信任。但是士兵们和其他幸存者为接下来怎么做发生了激烈的争执，导致军队竟杀光了所有难民。凯西成功逃脱出来，并誓言要救回山姆 。。21岁的泰勒（罗伯特·帕丁森 Robert Pattinson 饰）十分的叛逆，与舍友挤在一幢狭小的公寓里，整日沉溺于书籍和尼古丁之中，脾气暴躁甚至因斗殴而被警察拘留。面对自己成功的企业家父亲查尔斯（皮尔斯·布鲁斯南 Pierce Brosnan 饰），泰勒充满了抵触，并且把哥哥的自杀和妹妹早熟的性格全部归咎于父亲对他们的疏忽。泰勒和艾丽（艾米莉·德瑞文 Emilie de Ravin 饰）的交往始于一场斗殴事件，泰勒因斗殴而被一名警察（克里斯·库珀 Chris Cooper 饰）拘留，几天后，泰勒的室友发现那名警察的女儿艾丽居然和他们在同一所学校。在室友的怂恿下，泰勒和艾丽开始了交往。 面对生活中的种种不幸，泰勒选择了用对抗去保护自己，而与他有着类似不幸遭遇的艾丽却用乐观豁达的态度去享受生活……。