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《监狱风云》的续作，资深囚犯阿正（周润发 饰）因为与前任科长（张耀扬 饰）的过节而延长刑期，服刑期间母亲病逝，儿子良仔被送到孤儿院甚至对父亲产生怨恨。阿正一心想申请外出看望儿子却遭到预警头子“鬼见愁”（徐锦江 饰）的诸多刁难。“鬼见愁”因收买狱中大陆帮首领大圈龙（陈松勇 饰）不果 ，把其视为眼中钉，并且从中唆使挑拨使得大陆帮与阿正之间产生隔阂。一次陷害使得大圈龙不得不出逃，被误会陷害大圈龙的阿正也被迫逃走，逃跑途中两人相遇并产生了一段“难兄难弟”般的友情。最后阿正被再次抓回狱中，在暴乱中阿正终于得到机会和”鬼见愁“短兵相接。。索尼娅发现自己被困在车里，她的儿子和男友弗雷德的女儿被困在车外，无力应对这种情况：车下埋了一枚地雷。索尼娅和弗雷德有30分钟的时间来扩散炸弹。。英俊而忧郁的上流社会绅士查理•斯万（Jeremy Irons 杰里米•艾恩斯 饰）迷上了性感美丽宛如精灵般的犹太女人奥黛特（Ornella Muti 欧尼拉•梅蒂 饰）。在贵族们的眼里，奥黛特如此轻薄与放荡，关于她不贞的流言也从未停止。但这一切从未熄灭斯万的爱火，他是如此渴望成为奥黛特胸前的那朵小花，以时时刻刻品味她摄人的芳香。他嫉妒，固执地打听着关于奥黛特的一切，在她面前时而像个孩子，时而又扮作尊严不可侵犯的高傲绅士。 觥筹交错、轻歌曼舞，斯万与奥黛特在奢华的旋律中相互试探，进行着一场恼人的爱恋…… 根据法国普鲁斯特著名的长篇意识流小说《追忆似水年华》之中的章节“斯万之恋”改编。。