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亚当（乔什·斯图沃特 Josh Stewart 饰）是一名年轻的大学教授，他的妻子丽莎（博亚娜·诺瓦科维奇 Bojana Novaković 饰）怀孕了，两人搬到了位于城郊的一幢小别墅里，开开心心的准备迎接这个新生命的到来。然而，就在入住新居没多久后，向来健康强壮的丽莎，竟然莫名其妙的流产了，不仅如此，她本人还差点因为失血过多而命丧黄泉。 这场可怕的灾难导致丽莎再也无法怀上孩子了，她的个性因此而产生了一百八十度的转变。一向开朗的她开始变得神神叨叨起来，她坚信是这座新房子里的某些邪恶的力量致使她失去了孩子，亚当并不相信自己的妻子，只觉得她已经疯了。。暂时告别了母亲，小女孩莎莉（拜莉·麦迪逊 Bailee Madison 饰）独自乘坐飞机来到异地和父亲艾历克斯（盖·皮尔斯 Guy Pearce 饰）小聚。父母的离异令莎莉闷闷不乐，对待父亲的新女友吉姆（凯蒂·霍尔姆斯 Katie Holmes 饰）自然也提不起多大的兴趣。经过一路颠簸，莎莉来到了父亲最新的寓所——位于郊外的一幢19世纪的豪宅。此前这所房子属于知名的动物画家布莱克伍德（Garry McDonald 饰），但是画家最后神秘消失了。玩耍期间，莎莉偶然发现一间地下室。为了讨得女儿的欢心，艾历克斯不顾管理员的警告强行打开这所尘封的房间。与此同时，神秘和恐怖的事件接连发生，古宅的秘密渐渐被揭开……。马克，一个有着躁郁症和偏执型人格障碍的电影人，不能容忍制片人对目前的项目吹毛求疵。在剪辑员的帮助下，他偷偷把拍摄素材送到了姨妈家，设法完成他心中的电影。然而，成片时间仍被不断推迟，因为他制造了无穷无尽的转折和僵局，在滑稽和彻头彻尾的焦虑之间交替出现。。