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即将拿到恋爱结果的年轻人，相恋后他曾拼了命，只为和TA在一起，为了让他幸福，他不惜以命相搏，然而，在家境、房子、婚姻等现实困境的考验下，似乎这些将他越推越远。他是否还记得曾刻在心底的誓言：所爱隔山海，山海皆可平，双向奔赴，是他的初衷……。恐怖事件接二连三地在某军事基地发生，外星生物在人们熟睡的时候正大批侵入人体和大脑，进而毁灭人类……玛蒂和弟弟跟随从事环保工作的爸爸来到一个军事基地，调查那里的化学污染情况，恐怖之事从此接踵而来。刚进基地玛蒂就觉得那里的人都很怪异。原来这个基地已被外星来的一种生物所占领。它们趁人们熟睡的时候侵入人的体内和大脑，让他们成为活死人，企图籍此占领所有的军事基地。进而毁灭人类。玛蒂的父母及弟弟都相继被外星生物杀死。玛蒂在飞行员蒂姆的救助下逃出该基地，并在路上炸毁了将外星生物运往其它军事基地的卡车。但除了他们俩之外，又有谁会相信这段经历呢？。