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不知曾几何时，世界上发生了前所未有的灾难。雷带着妻子克莱尔以及年仅七岁的女儿佐伊千辛万苦找到一个避难场所，那里有着充足的食物和能源，简直是可遇不可求的福地。三口人从此躲在地下，时间长达301天，正如雷所说，他们可能是地球上唯一的幸存者。“呼吸怪”是被禁止提及的词汇，它仿佛随时可能出现的恶魔，将一家人的避难所摧毁于一旦。 然而不稳定的情绪时刻在三口人之间蔓延，意外状况接二连三出现。在这个隔绝的窒息场所，他们有着永世无法回避的可怕宿命……。三个大学生路易士、瑞士和东尼在一个偶然的机缘下相遇而成为好朋友，并相约结伴到马来西亚宾城渡假，然而这次的渡假，却令他们永生难忘。这三个年轻的男孩，却在因一次放荡的行为，导致路易士被捕入狱，瑞夫和东尼必须作出抉择...。