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清朝同治年间，古老的帝国行将就木，重要通商口岸广州珠江口正沐浴在最后的繁荣和血腥搏杀中。码头上黑虎帮和北海帮为非作歹，杀伐不断，而底层劳工饱受欺凌，朝不保夕。自幼习武的阿飞黄飞鸿在黑虎帮混迹五六年，他以死士身份取得北海帮主的首级，从而被黑虎帮老大雷公收为第四个义子。雷公心狠手辣，手下更有三个蛇蝎心肠的义子助纣为虐，为了赚钱不惜逼良为娼，草菅人命。阿飞凭借高强的武功很快成为黑虎帮内的一只猛虎，然而他在打杀之外似乎隐藏着不可告人的秘密。 另一方面，父兄被黑虎帮卖到海外而无依无靠的孩子们，在赤火、阿春等人的号召下组成孤儿帮，他们正试图向有着血海深仇的黑虎帮展开复仇……。影片讲述了一个大学生与五个小孩子的温馨故事，即将毕业的大学生贾思婷，意外成为了广东韶关一个小山村的支教老师，彼时正值韶关银杏染秋的时节，大片金灿灿的银杏叶与宁静乡村相映衬，让刚一进山的贾思婷目酣神醉。 可当她来到支教的小学时却傻眼了，原来这个学校一共只有五名学生，还是多个年级合在一个班上课，这可让贾思婷乱了阵脚。在校长的安排下，贾思婷还不得不和一个叫石头的学生成为室友，而这个安排又引发了二人之间一连串啼笑皆非的“战争”。在与石头的斗法过程中贾思婷节节败退，干脆向校长提出了辞职，可是校长的一番话却让贾思婷改变了心意。 在之后的支教时光中，贾思婷和孩子们慢慢走进了彼此的内心，这段山中生活和孩子们的笑脸，也潜移默化地改变了贾思婷的人生轨迹。。