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该片讲述了秀才余一鸿进京赶考，带着书童玉笙来到黄梁镇。得知镇上有白狐仙的存在，余一鸿不信鬼神之说，夜探土地庙，果真发现了白狐仙的蛛丝马迹。一路寻踪觅迹，才知道镇上曾有一个叫叶清秋的富家女子，琴棋书画样样精通。只是三年前全家突然得了怪病都死了……。曲晓清自从代替长得一模一样的姐姐混进皇家学院后，一直被楚泽和同学们欺负，曲晓清为了改变楚泽，答应了和楚泽的约定，决定留在特别班。运动会过后，曲晓清对每一位同学做了动员，为了让大家积极参加校考，曲晓清费尽了心思，幸运的是有韩玉笙的帮助，虽然曲晓清经历个各种波折，但楚泽还是慢慢的变成了一个好学生，曲晓清也开始得到了大家的认可。楚泽和韩玉笙的关系重归于好后，他们似乎都喜欢上了曲晓清，两人为追曲晓清各显身手...。