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一栋老旧楼房顶层的简陋公寓中，住着两个为了艺术而挣扎的室友：罗杰(Adam Pascal 亚当•帕斯考 饰)和马克（Anthony Rapp 安东尼•雷普 饰）。马克最近失恋了，他的女友莫琳因为喜欢同性的乔安妮而抛弃了他。 马克之前的另一位室友汤姆(Jesse L. Martin 杰西•L•马丁 饰)――一个电脑奇才，也是艾滋病毒的携带者，不幸路遇抢劫，遍体鳞伤之时被同性恋街头鼓手安琪(Wilson Jermaine Heredia 威尔森•杰梅因•贺雷迪亚 饰)接回了这栋公寓，他们很快走到了一起。 罗杰认识了前来借用火柴的邻居咪咪(罗萨里奥•道森 Rosario Dawson 饰)，咪咪是个脱衣舞女。不久，罗杰就发现咪咪跟自己有着相同的秘密和疾病――艾滋病，二人同病相爱。 三对有情人由于没钱交房租，即将度过一个没有暖气、没有电力，只靠蜡烛取暖的圣诞夜。。著名律师、大学教授艾玛·苏拉里斯周末去看望她最好的朋友，帮这位朋友走出离婚后的悲伤。在度假期间，艾玛遇到了23岁的达里奥·奎拉，他们进行了一次疯狂的幽会。回到家中和丈夫及女儿在一起后，她决心忘记自己的判断失误，但她的生活变成了人间地狱。一开始只是个小冒险，后来变成了一种燃烧的激情，然后是一种危险的痴迷，进而解开了有关过去的一连串秘密，以致命的方式将他们所有人联系起来。。1949年，西南解放后，蒋介石败走台湾。潜伏的国民党特务吉凡雨（太钢 饰）正密谋暴乱，想颠覆我新生的人民政权。我侦察人员楚灵（石兆琪 饰）化装到川西地区侦察，巧遇正在抓捕黑老雕（张西河 饰）的公安人员张号（李国忠 饰），获悉敌人要暗杀首长。得知司令员（袁志顺 饰）已到黄将军（张凤翔 饰）府上，楚速赶到，开枪击毙了欲行剌的敌副官，司令员将杀错人的楚关押审查。牢中偶遇黑老雕，黑以为楚是自己人，托他出去为自己报仇。朝鲜战争爆发后，吉凡雨认为时机已到，他给各路土匪加油打气，分头做工作，以期择日暴动。他哪知“游击之母”（王学清 饰）、歪龙（韩海华 饰）等几股土匪已被我悉数歼灭......。