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1989年的5月，一起溶尸奇案轰动香江。美丽的空中小姐Brenda（贺恩 饰）被人杀害，并投入强酸池中溶蚀分解。不久，其前男友汪德明（吴镇宇 饰）及其现任同居女友Kitty阮（梁思敏 饰）作为嫌疑犯被警方拘捕。 一年后，备受感情困扰的社工Shirley（叶童 饰）出入女子监狱对Kitty进行心理辅导。此时Kitty的情绪极不稳定，为了汪德明先后两次自杀。为了帮她重振生活的信心，Shirley来到赤柱监狱探访汪德明。几次见面后，汪开始向其袒露心迹以及和Kitty交往的经过，Shirley也向汪倾诉了自己的情事。拥有情感创伤的两人对彼此渐生依赖，而Shirley也开始为汪德明的清白奔走呼告……。阿历斯（阿诺•施瓦辛格 Arnold Schwarzenegger 饰）和拉里博士（丹尼•德维托 Danny DeVito 饰）研究了一种新的生育配方――安胎灵，它能大大降低女性怀孕的风险。但这种药却没有获得联邦药物处的人体试验批准，所以一直不能上市。资助方将资金和设备都抽走了，无奈两位博士被竞争对手兼顶头上司诺亚安置到女博士黛安娜（艾玛•汤普森 Emma Thompson 饰）手下协助工作。拉里博士为了他们的产品能顺利上市，偷偷将黛安娜冷藏在实验室准备做实验用的卵子和阿历斯的精子结合成受精卵，并劝服了阿历斯在体内植入受精卵，这下，世界上第一例男人受孕就诞生了！ 阿历斯开始服用他们的产品安胎灵，他们打算在胎儿3个月的时候就将其取出。然而，随着阿历斯服用的安胎灵越多，他各方面都开始出现女性的特征，而且，他开始决心要将胎儿生下来……。故事发生在70年代的笼罩在铁幕下的爱沙尼亚。三个中二青年做着倒卖西方物资的生意，日子过得也算滋润。在一个偶然的变故下，他们的生意即将被政府查处。本就对西方世界充满幻想和好奇的三人，干脆决定穿过铁幕偷渡到瑞典。万万没想到，三人还没来得及亲吻资本主义的土地，就遭到了现实的连续暴击……。