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黑社会老大文哥（高雄饰）被人追杀，其弟阿南（任达华饰）安排五个人来做其兄的保镖，并命令他们查出暗杀文哥的幕后人物。这五人分别是阿鬼（黄秋生饰）、阿来（吴镇宇饰）、阿MIKE（张耀扬饰）、阿信（吕颂贤饰）和阿肥（林雪饰）。阿来和阿信是知名的高手，阿鬼、阿MIKE、阿肥则是金盆洗手的昔日英雄：阿鬼是文哥以前的手下，阿MIKE是神枪手，阿肥是枪械专家。五人同心协力，将杀手擒获，并查清了幕后主使人。五个不认识的江湖人成为肝胆相照的好友，这时，阿南告诉阿鬼，阿信与文哥之妻通奸，要求阿鬼去杀死阿信，阿来坚决不允许这么做。阿MIKE和阿肥又分别支持阿来和阿鬼，最后他们约定在一家小餐厅解决这个问题，互相对准的枪口真是一触即发……。德川幕府倒台，日本进入开明的民主时代。但是明治时期政府、军队及至商贾仍存在腐败贪婪的现象。明治八年爆发血税暴乱，小学教师鹿岛刚（大門正明饰）携家眷旅行途中遭到暴乱农民的袭击，鹿岛和儿子司郎（内田慎一饰）惨遭杀害，他的妻子小夜（赤座美代子饰）则被暴民侵犯。在此之后，小夜瞅准时机杀死一名暴徒，入狱后她与狱警、官员私通，千方百计产下一女，取名雪姬，并将为家族复仇的使命交给女儿。狱友同情小夜的遭遇，想尽办法将雪姬托付给武功高强的僧人大臣道海（西村晃饰）修行。20年后，背负着莫大仇恨的修罗雪姬（梶芽衣子饰）携着血雨腥风来至人间…… 本片根据小池一夫（漫画脚本）和上村一夫（作画）的漫画原著改编，主题歌后被昆汀·塔伦蒂诺用到《杀死比尔》中。。本片通过虚拟的小道士“茅小胜”拜师学艺、下山游历的精彩故事，在中华文化的座标中，塑造了一个诙谐智慧、调皮可爱、武义高超的小道士形象。。