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老富翁爱德华•科尔近年来在公立医院的私有化改造事业中获利颇丰，他为节省成本，规定病房“一房两床”的做法颇受非议，但性格强势的科尔不以为意，岂料他不久被检查出罹患癌症，本欲入住单人病房的科尔在舆论压力下只得与另一位病人——老卡特同处一室。汽车修理技师老卡特博闻强识，将三个子女培养成才，但代价是牺牲了年轻时要做历史教授的梦想。曾经结婚多次如今却孤身一人的科尔逐渐对卡特产生了兴趣，两位老人在病房中结下了友谊。科尔偶然发现了卡特的“遗愿清单”，他决定运用自己的力量，让那些纸面上的疯狂构想一一实现，去发现人生的真正意义……。故事发生在遥远的2095年，天空中出现了神秘的金字塔，金字塔中所禁锢的，正是鹰头人身的太阳神荷若丝（Thomas M. Pollard 饰），为了延长自己的寿命和法力，荷若丝逃出了重重禁锢，决定在凡间找一对男女生育自己的后代，被冰冻的太空人尼科波尔（托马斯·克莱舒曼 Thomas Kretschmann 饰）不幸成为了他的目标，最终，荷若丝成功的附在了尼科波尔的身体里。 吉尔（Barbara Scaff 饰）拥有着能够流出蓝色泪水的特异功能，对于自己的与众不同，吉尔感到十分困惑和无奈，更糟糕的是，天赋异禀的吉尔沦为了大型医药企业的人体试验对象，这样一位可怜的女子，成为了荷若丝的目标，命运的齿轮就此开始转动。。雷蒙（基弗·萨瑟兰 Kiefer Sutherland 饰）好不容易熬完了自己的铁窗生活，在监狱里吃尽了苦头的他决定在出狱之后金盆洗手老老实实做人，和深爱的女友艾迪（金·迪肯斯 Kim Dickens 饰）双宿双飞，浪迹天涯。然而，雷蒙灰暗的过去却不愿意放过他，出狱之后，他曾经的朋友马尔寇斯（文森特·加洛 Vincent Gallo 饰）找到了他，希望他能够跟他再干一票大的，赚上一大笔钱。 经受不住金钱的诱惑，雷蒙妥协了，哪知道原本只是一次小小的行窃行动，却因为意外横出而酿成大祸。雷蒙一行人不仅射杀了一名便衣警察，还绑架了两名人质，就这样，雷蒙和艾迪不得不再一次踏上逃亡的旅途。。