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三个自由浪漫的年轻人，过着各怀心思的人生：有人急着摆脱单身，有人想在结婚前放荡一番，有人想在大城市站稳脚跟。因为一次情感出轨，三人扭结成了一团“嬉笑怒骂”的乱麻。当各种价值观碰撞在一起，当一个人需要平衡亲情友情与爱情......他们慌乱的生活，就像是半个喜剧。。在一个漆黑的夜晚，某海滨城市船厂仓库管理员李玉洪一家四口被人残忍杀害。这起恶性案件引起当地公安机关的高度重视，重案组杨高（张嘉译 饰）专门负责此案。经过缜密分析，警方已经锁定几个重要嫌疑人，杨高委托供职于船厂保卫科的叶民主（冯巩 饰）和老田（滕汝骏 饰）蹲守第七个埋伏点——市郊废弃火车站，负责监视犯罪团伙中的头目“智者”（牛振华 饰）。 　　由于工作性质的关系，民主和老田对家里人也严格保密，夜以继日在火车站内的水塔里监视。在此期间，民主的女友百林（江珊 饰）心生误会，老田的身体也垮了下去。肝癌晚期的老田最终无奈退出，叶民主则在水塔内孤军奋战，似在进行一场遥遥无期的战争……。